Condizioni Generali di Acquisto

• 1. OGGETTO – ELEMENTI COSTITUTIVI DELL’ACCORDO CONTRATTUALE

1. Il presente documento contiene le condizioni generali di acquisto (le “Condizioni Generali”) che disciplinano l’esecuzione degli ordini di MARCORA S.p.A. (il “Cliente”) da parte dei suoi fornitori (ciascuno di essi, il “Fornitore”) relativamente alla fornitura di materie prime, componenti, semilavorati, prodotti finiti, e/o qualsiasi altro prodotto (ciascuno di essi un “Prodotto”) nonché alla prestazione di servizi ivi incluso, a titolo non esaustivo, il compimento di opere che ricada nell’ambito dei contratti d’appalto ai sensi dell’Articolo 1655 c.c. (ciascuno di essi un “Servizio”) a completamento dei termini e delle condizioni specifiche di ciascun ordine indicati nel modulo d’ordine, contratto o nel relativo accordo quadro (l’“Ordine”).
2. Le condizioni indicate nell’Ordine prevalgono sulle previsioni del presente documento.

• 2. EFFICACIA DELLE CONDIZIONI GENERALI

1. Ogni Ordine stipulato tra il Cliente e il Fornitore sarà regolato esclusivamente dai termini e dalle condizioni previste dal relativo Ordine e dalle presenti Condizioni Generali nonché dalle eventuali modifiche ai sensi del successivo Articolo 3, con esclusione di qualsiasi altro termine o condizione che potrebbero essere indicati e/o menzionati dal Fornitore e non espressamente accettati dal Cliente.
2. Le Condizioni Generali saranno a disposizione dei Fornitori anche sul sito del Cliente.

• 3 - MODIFICHE ALLE CONDIZIONI GENERALI

Ogni e qualsiasi modifica alle presenti Condizioni Generali rileverà solo se e in quanto formulata in forma scritta, con documento accettazione.

• 4 - MODULI D’ORDINE

1. Il Fornitore s’impegna ad eseguire ogni Ordine secondo quanto previsto dai termini e dalle condizioni stabiliti dallo stesso e dalle relative Condizioni Generali. Gli Ordini saranno emessi in conformità al modello d’ordine standard del Cliente.
2. In caso di Ordini Aperti o di carattere continuativo (c.d. BlanketOrders) in cui siano definiti i Prezzi Unitari (P.U.) ma non i volumi complessivi dei Prodotti e/o Servizi da fornire, il Cliente avrà la facoltà di determinare i volumi dettagliati e le date di consegna in accordo a dei piani di consegna che definirà e trasmetterà al Fornitore, con congruo anticipo, così come definito tra le Parti.
3. Ai sensi dell’Articolo 1462 c.c., il Fornitore non potrà sollevare eccezioni al fine di evitare o ritardare l’adempimento di qualsiasi obbligo in capo all’ordine ai sensi dell’ordine stesso.

• 5. CONSEGNE

Il Fornitore consegnerà i Prodotti o presterà il Servizio oggetto dell’Ordine nel luogo, alla data e nel modo in esso indicati. Salvo quanto diversamente indicato nell’Ordine, i Prodotti saranno consegnati secondo i criteri indicati qui di seguito:

1. 1. qualsiasi riferimento a termini di resa (come EXW, FCA, CIF, DAP, DAT ecc.) è da intendersi come richiamo agli INCOTERMS della Camera di Commercio Internazionale, edizione 2010 e s.m.i.;
   2. la proprietà dei Prodotti sarà trasferita dal Fornitore al Cliente solo una volta che gli stessi saranno stati espressamente accettati dal Cliente, e il Fornitore conviene che la consegna dei Prodotti presso i locali del Cliente non implicherà, per ciò solo, la loro accettazione. In ogni caso, l’accettazione da parte del Cliente di qualsiasi Prodotto non pregiudicherà i diritti del Cliente in relazione alla garanzia applicabile ai Prodotti difettosi e/o non conformi (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, i diritti di cui ai successivi Articoli 6, 7, 8 e 9);
   3. i Prodotti saranno confezionati dal Fornitore in maniera tale da poter essere maneggiati, trasportati, immagazzinati e protetti da danni accidentali e/o deterioramento una volta consegnati, nel rispetto dei requisiti indicati nell’Ordine;
2. 4. i primi campioni o prototipi di un Ordine dovranno essere regolarmente identificati con l’etichettatura “PRIMO CAMPIONE”;
   5. a prescindere da qualsiasi altra documentazione che dovrà essere consegnata al Cliente insieme ai Prodotti, la consegna di questi ultimi dovrà essere accompagnata da un D.d.t. (Documento di Trasporto) o Fattura di accompagnamento che indichi:
3. 5. 1. la data di consegna dei Prodotti,
      2. il luogo di consegna dei Prodotti,
      3. il numero d’Ordine del Cliente,
      4. la quantità di Prodotti consegnati,
      5. eventuali Documenti Tecnici (Certificazioni, Dichiarazioni di Conformità, etc.)
      6. eventuali osservazioni, se del caso;
   6. i Prodotti dovranno essere progettati, fabbricati/prodotti, confezionati, imballati, immagazzinati e trasportati nel pieno rispetto di ogni e qualsiasi disposizione di legge applicabile, anche negli Stati attraversati dai Prodotti nella fase di Consegna a destino.

• 6. QUALITÀ

1. I Prodotti consegnati e i Servizi prestati dovranno essere conformi agli standard tecnici e alle specifiche tecniche richiesti al Fornitore nell’Ordine e suoi allegati. Tutte le consegne di Prodotti e le prestazioni di Servizi saranno accompagnate dalla documentazione di qualità e dalle certificazioni necessarie, anche specifiche qualora richieste, che assicureranno la conformità dei Prodotti o dei Servizi, a seconda del caso, a leggi, specifiche tecniche e requisiti di qualità applicabili. Il Cliente farà affidamento su tale documentazione e certificazioni di qualità, senza alcun obbligo di condurre ispezioni autonome al fine di verificare la conformità dei Prodotti o dei Servizi.
2. Al fine di adempiere i propri obblighi contrattuali o legali o compilare eventuali dichiarazioni per i propri clienti, autorità pubbliche o terzi in generale (ivi incluso il rilascio di dichiarazioni di garanzia, certificazioni, verbali di collaudo, analisi di prodotto o chimiche o documenti simili, dichiarazioni, certificazioni o relazioni che potrebbero essere richiesti da clienti, autorità pubbliche o terzi o comunque richiesti per legge, di seguito “Dichiarazioni del Cliente”), il Cliente potrà fare affidamento su certificazioni di analisi chimiche, prove meccaniche, relazioni sui prodotti o analisi o certificazioni rilasciate dal Fornitore al Cliente medesimo (ciascuno di essi "Dichiarazioni del Fornitore") e includere i dettagli o i risultati degli stessi nelle Dichiarazioni del Cliente, senza alcun onere o dovere per il Cliente di collaudare, revisionare, verificare o controllare altrimenti tali Dichiarazioni del Fornitore (fermo restando il diritto o la facoltà del Cliente di farlo). Qualora  fossero  consegnatecampionature  in  attesa  di  accreditamento  come  parte dell’Ordine, il Fornitore consegnerà i documenti necessari per l’accreditamento con sufficiente anticipo in conformità al Manuale Qualità Fornitori.

• 7. GARANZIA SUI PRODOTTI

1. Con riferimento a ordini relativi alla fornitura di Prodotti, il Fornitore rilascia al Cliente la garanzia prevista dal presente Articolo 7, fatto salvo per quanto diversamente indicato nel relativo Ordine.
2. Il Fornitore garantisce che il Cliente acquisterà la piena proprietà e disponibilità dei Prodotti, non gravata da vincoli, pegni, privilegi, usufrutto, oneri, pregiudizi o altre restrizioni di qualsiasi tipo.
3. Il Fornitore garantisce che per un periodo di 36 mesi dalla relativa consegna, i Prodotti consegnati al Cliente (i) saranno privi di difetti nei materiali o componenti, di fabbricazione e/o progettazione, (ii) avranno le qualità fondamentali ed essenziali per essere commercializzati e per l’uso a cui sono destinati, (iii) saranno conformi agli standard e specifiche tecniche e alla relativa documentazione tecnica (ivi inclusa altresì, a titolo non esaustivo, la conformità ai requisiti indicati al precedente Articolo 6), e (iv) rispetteranno gli ulteriori termini e/o condizioni di cui al relativo Ordine.
4. Nel caso in cui un Prodotto sia difettoso o, comunque, non sia conforme alla garanzia di cui sopra, il Cliente potrà scegliere, dandone comunicazione al Fornitore in qualsiasi momento durante il relativo periodo di garanzia (anche in deroga a eventuali diversi termini previsti dagli Articoli 1495 e 1512 c.c.), secondo la sua preferenza e a sua esclusiva discrezione (e il Fornitore sarà tenuto ad agire in conformità a ciò) qualsiasi delle seguenti opzioni:

1. chiedere al Fornitore di riparare o sostituire i Prodotti, in entrambi i casi a titolo gratuito. Il Fornitore dovrà riparare o sostituire i Prodotti, secondo le istruzioni del Cliente, entro 14 giorni dalla richiesta del Cliente o l’eventuale maggior periodo ritenuto necessario dal Cliente a suo ragionevole giudizio, tenendo conto della natura e delle caratteristiche della fornitura; ovvero

2. ripristinare o far ripristinare da terzi scelti dal Cliente i Prodotti e chiedere al Fornitore di tenere il Cliente indenne da relativi costi e spese che il Cliente stesso potrà aver sostenuto, sia per mezzo di rimborso diretto di tali costi e spese al Cliente sia per mezzo di compensazione di qualsiasi corrispettivo dovuto al Fornitore e non ancora pagato dal Cliente con l’importo corrispondente a tali costi e spese, sia per mezzo di decurtazione di un importo corrispondente a tali costi e spese sul prezzo di acquisto di qualsiasi ulteriore Prodotto, a richiesta del Cliente; ovvero

3. acquistare da terzi nuovi Prodotti in sostituzione dei Prodotti difettosi e/o non conformi consegnati dal Fornitore e richiedere al Fornitore di tenere indenne il Cliente per il corrispettivo pagato per l’acquisto di tali nuovi Prodotti e per qualsiasi altro costo o spesa che il Cliente potrebbe avere sostenuto, sia per mezzo di rimborso diretto di tale corrispettivo, costi e spese al Cliente, sia per mezzo di compensazione di qualsiasi corrispettivo dovuto al Fornitore e non ancora pagato dal Cliente con l’importo corrispondente a tale corrispettivo, costi e spese, sia per mezzo dello sconto di un importo corrispondente a tale corrispettivo, costi e spese sul prezzo di acquisto di qualsiasi ulteriore Prodotto, a richiesta del Cliente.

5. Nel caso in cui il Fornitore non ripari o sostituisca i Prodotti o non rimborsi, compensi o sconti il corrispettivo, i costi e le spese sostenuti dal Cliente per aver riparato o fatto riparare da terzi i Prodotti o per avere acquistato nuovi Prodotti da terzi, il Cliente avrà la facoltà di:

1. rifiutare di effettuare qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore fintanto che il Fornitore non avrà adempiuto tutti i suoi obblighi ai sensi di qualsiasi dei rimedi applicabili di cui alle lettere (i) e (ii) che precedono; e
2. in ogni caso, sospendere la fornitura di qualsiasi altro Prodotto ai sensi di Ordini già conferiti dal Cliente al Fornitore.

• 8. GARANZIA SUI SERVIZI

1. Con riferimento a Ordini relativi alla fornitura di Servizi (solo per chiarezza, ivi incluso, a titolo non esaustivo, il compimento di opere nell’ambito di contratti di appalto ai sensi dell’Articolo 1655 c.c.) il Fornitore rilascia al Cliente la garanzia di cui al presente Articolo 8, fatto salvo per quanto diversamente indicato nel relativo Ordine.
2. In parziale deroga agli Articoli 1665 e 1667 c.c., l’accettazione dei Servizi da parte del Cliente non escluderà la responsabilità del Fornitore verso il Cliente in conformità alla garanzia di cui alle presenti Condizioni Generali.
3. In caso di non conformità o difetto dei Servizi, il Cliente potrà scegliere, dandone comunicazione al Fornitore in qualsiasi momento durante il relativo periodo di garanzia (anche in deroga a eventuali termini diversi previsti dall’Articolo 1667 c.c.), secondo la sua preferenza (e il Fornitore sarà tenuto ad agire in conformità a ciò) qualsiasi dei rimedi previsti dai paragrafi 4 e 5 dell’Articolo 7 che precede, “mutatismutandis”.

• 9. RITARDI

1. Qualora il Fornitore non rispetti lo specifico piano di consegna o di prestazione del Servizio e il ritardo non sia attribuibile a forza maggiore, il Cliente avrà la facoltà di di addebitare una penale calcolata dell’1,0% del prezzo di acquisto per ciascuna settimana intera di ritardo. La relativa penale non potrà superare il 10% del prezzo dell’ordine. Se il ritardo nella consegna è tale da dare al Cliente il diritto di richiedere la penale massima e i Prodotti o il Servizio non sono stati ancora consegnati o prestati, il Cliente potrà risolvere il Contratto ai sensi dell’Articolo 1456 c.c., fermo restando il diritto di addebitare le penali maturate ed applicare quanto previsto dal successivo sub. b).
2. Quanto precede non pregiudicherà il diritto del Cliente di chiedere il risarcimento di ulteriori danni.

• 10. OBBLIGO DI INDENNIZZO DEL FORNITORE

Il Fornitore si impegna a risarcire e a tenere pienamente indenne e manlevato il Cliente da qualsiasi danno, perdita, onere, costo o spesa (ivi incluse le ragionevoli spese legali) che il Cliente potrà sostenere a seguito delle pretese avanzate contro il Cliente da clienti finali, autorità competenti e/o qualsiasi altro terzo in relazione:

1. alla mancata fornitura da parte del Fornitore di Prodotti o di Servizi secondo quanto previsto dal relativo Ordine;
2. alla violazione da parte del Fornitore di obblighi, dichiarazioni e garanzie assunti e rilasciati dal Fornitore ai sensi degli Articoli 6, 7 e 8 che precedono nonché previsti ai sensi della legge applicabile;

• 11. PREZZI E MODALITÀ DI PAGAMENTO

1. I prezzi indicati nell’Ordine saranno comprensivi di tutti gli elementi che potranno formare parte del costo dell’Ordine, saranno fissi e non potranno essere soggetti a revisione.
2. Il Fornitore fatturerà al Cliente in conformità alla normativa applicabile al momento, indicando in ogni fattura il numero d’ordine e i numeri di bolle di consegna pertinenti. Le fatture relative agli Ordini che non soddisfano i requisiti di fatturazione indicati nell’Ordine non saranno processate.
3. Fermo restando quanto previsto agli Articoli 7 e 8 che precedono, il Cliente potrà rifiutare il pagamento delle fatture laddove l’Ordine non sia eseguito in conformità ai termini e alle condizioni applicabili a tale Ordine (ivi incluse in particolare, a titolo non esaustivo, le non-conformità relative alla qualità o ai piani di consegna) e, in caso di controversie relative all’esistenza di eventuali difetti o non-conformità dei Prodotti e/o dei Servizi e/o all’eventuale inadempimento del relativo Ordine da parte del Fornitore, il Cliente potrà rifiutare di pagare le fatture scadute fino a quando tali controversie non saranno state definitivamente risolte con pronuncia non più soggetta a gravame. Il Cliente potrà altresì detrarre l’importo di eventuali penali determinate dai ritardi dall’importo dei danni subiti dal Cliente come conseguenza diretta o indiretta della non-conformità.
4. Salvo diverso accordo intercorso tra le Parti, i pagamenti scadenti al 31 agosto ed al 31 dicembre saranno posticipati rispettivamente al 15 settembre ed al 15 gennaio.
5. Tutte le consegne di materiale effettuate dal 24° (compreso) all’ultimo giorno del mese, dovranno essere fatturate al mese successivo.
6. Salvo diverso accordo intercorso tra le Parti, la fatturazione ed il pagamento decorreranno dalla data di consegna del materiale presso gli stabilimenti del Cliente o terzisti indicati dallo stesso.

• 12. ASSICURAZIONE

1. Il Fornitore stipulerà polizze assicurative a copertura del rischio di danni a terzi derivante dalla sua attività e dai suoi Prodotti e/o Servizi e tali polizze dovranno rimanere valide ed efficaci fino alla completa esecuzione dell’Ordine. In ogni caso, le polizze assicureranno un importo non inferiore a (i) 1.200.000 Euro in caso di società subappaltatrici o (ii) (2.000.000 Euro per i restanti Fornitori, fermi restando eventuali importi superiori indicati nell’Ordine
2. Il Cliente potrà richiedere al Fornitore copia delle polizze assicurative in qualsiasi momento, nonché la documentazione che attesti il puntuale pagamento dei relativi premi.

• 13. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Il Cliente e il Fornitore osserveranno la normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali e, in particolare, le disposizioni del d.lgs. 196 del 30 giugno 2003 (il cosiddetto “Codice Privacy”) e, dal 25 maggio 2018, il Regolamento (UE) 2016/679/CE, (il cosiddetto “RGPD”, Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati), o qualsiasi altra normativa applicabile. Fermo quanto precede, il Fornitore acconsente espressamente e inequivocabilmente al trasferimento dei propri dati personali a un diverso soggetto giuridico appartenente al Cliente.

• 14. SUBAPPALTATORI

Il subappalto non è ammesso, salvo in caso di preventiva autorizzazione scritta da parte del Cliente. Il Fornitore risponderà direttamente e oggettivamente nei confronti del Cliente per le non-conformità derivanti da azioni dei subappaltatori o di qualsiasi fornitore di servizi impiegato dal Fornitore. Il Fornitore rifonderà altresì il Cliente per tutti i costi, le spese, gli indennizzi, i risarcimenti, le sanzioni o le penali in cui il Cliente è incorso a seguito delle azioni o omissioni dei subappaltatori o dei fornitori di servizi impiegati dal Fornitore.

• 15. PROPRIETÀ INTELLETTUALE E INDUSTRIALE

Il Cliente sarà l’esclusivo titolare dei diritti di proprietà intellettuale e industriale generati nell’evasione dell’Ordine in relazione a, in via esemplificativa, tecnologie, procedure, metodi, formule, disegni, specifiche, invenzioni, segreti industriali, know-how e informazioni che riguardano proprietà intellettuale e industriale.

• 16. RISERVATEZZA

Il Fornitore s’impegna a mantenere riservate e a non rivelare a terzi le informazioni tecniche, economiche o commerciali e aziendali relative al Cliente, a suoi clienti o prodotti degli stessi che il Fornitore conosce o potrebbe conoscere a seguito dell’esecuzione dell’Ordine, ivi inclusi l’esistenza e i termini e le condizioni del medesimo. Il Fornitore avrà esclusivamente la facoltà di - e si impegna a - utilizzare tali informazioni al solo fine di evadere l’Ordine, pertanto tutte le informazioni in suo possesso dopo l’evasione dell’Ordine dovranno essere distrutte o restituite al Cliente. Il Fornitore conviene di cessare immediatamente di utilizzare le informazioni riservate di cui alle presenti Condizioni Generali per qualsiasi scopo dopo l’esecuzione dell’Ordine.

• 17. DIRITTO APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Eventuali controversie relative all’esecuzione degli Ordini in generale, e, più specificamente, all’emissione o all’accettazione dell’Ordine e alla validità o efficacia delle Condizioni Generali, saranno regolate dal diritto italiano. Il Fornitore conviene di accettare la competenza esclusiva del Tribunale di Milano